股票简称：正帆科技                   股票代码：688596 债券简称：正帆转债                   债券代码：118053             国泰海通证券股份有限公司   对于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象刊行               可调遣公司债券                受托不停东说念主      （住所：中国（上海）开脱商业熟识区商城路 618 号）               二〇二五年十二月                 遑急声明   本讲演依据《可调遣公司债券不停看法》《公司债券刊行与来回不停看法》 《公司债券受托不停东说念主执业活动准则》《上海正帆科技股份有限公司 2023 年向 不特定对象刊行可调遣公司债券受托不停条约》                     （以下简称“《受托不停条约》”） 等相干要领和商定、公开信息败露文献以及上海正帆科技股份有限公司（以下简 称“公司”、“正帆科技”或“刊行东说念主”）出具的相干讲明文献以及提供的相干 贵寓等，由受托不停东说念主国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编 制。   本讲演不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举意见，投资者应答相干 事宜作念出悲怆判断。     一、“正帆转债”刊行及转股情况    把柄中国证券监督不停委员会出具的《对于原意上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象刊行可调遣公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342 号）， 上海正帆科技科技股份有限公司于 2025 年 3 月 18 日向不特定对象刊行面值总和 为 1,041,095,000.00 元的可调遣公司债券，债券简称“正帆转债”，债券代码 “118053”。“正帆转债”存续期限 6 年，存续时辰为 2025 年 3 月 18 日起至    把柄相干要领和公司《向不特定对象刊行可调遣公司债券召募讲明书》（以 下简称“《召募讲明书》”）的商定，公司本次刊行的“正帆转债”的转股期自 可转债刊行已毕之日（2025 年 3 月 24 日）起满 6 个月后的第一个来回日（2025 年 9 月 24 日）起至可转债到期日（2031 年 3 月 17 日）止（如遇法定节沐日或 休息日则延至自后的第一个责任日，顺延时间付息款项不另计息）。公司为科创 板上市公司，参与公司本次可转债转股的投资者，应当合乎科创板股票投资者适 当性不停要求，投资者可将其捏有的公司本次可转债进行买入或卖出的操作，如 可转债捏有东说念主不合乎科创板股票投资者顺应性不停要求的，可转债捏有东说念主不成将 其所捏的可转债调遣为公司股票。投资者需怜惜因自己不合乎科创板股票投资者 顺应性不停要求而导致其所捏可转债无法转股所存在的风险及可能形成的影响。     二、本次可转债要紧事项的具体情况    （一）部分募投名堂结项和部分募投名堂提前结项并将节余召募资金历久 补充流动资金    刊行东说念主于 2025 年 12 月 27 日发布《上海正帆科技股份有限公司对于部分募 投名堂结项和部分募投名堂提前结项并将节余召募资金历久补充流动资金的公 告》（公告编号：2025-083），具体情况如下：    把柄《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券召募说 明书》，公司本次向不特定对象刊行可调遣公司债券的召募资金总和为 序                         投资总和         拟参预召募资  名堂达到预定可            名堂称呼 号                         （万元）         金金额（万元） 使用气象日历      铜陵正帆电子材料有限公司特      气建筑名堂（二期）——年产      方电子级混杂气体名堂      正帆科技（丽水）有限公司特种      气体坐褥名堂      正帆百泰（苏州）科技有限公司      研发坐褥基地名堂           整个              107,410.00       104,109.50          -     本次拟结项募投名堂为正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药中枢装 备及材料研发坐褥基地名堂（以下简称“正帆百泰募投名堂”），该名堂已建筑 已矣达到预定可使用气象，闲逸结项条款。边界2025年12月23日，上述募投名堂 的召募资金使用、节余情况如下：                                 正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医 结项名堂称呼                                  药中枢装备及材料研发坐褥基地名堂 结项时辰                                      2025 年 12 月 26 日 召募资金承诺使用金额                                  11,699.50 万元 召募资金实验使用金额                                   8,461.75 万元 召募资金使用程度                                       72.33% 节余召募资金金额                                     3,269.01 万元     注：节余召募资金金额包含该名堂尚未支付的合同尾款及增补合同款1,136.15万元。     本次拟提前结项募投名堂为铜陵正帆电子材料有限公司特气建筑名堂（二 期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混杂气体名堂（以下简称“铜 陵二期募投名堂”），该名堂中部分子名堂已建筑已矣达到预定可使用气象，满 足结项条款。边界2025年12月23日，上述募投名堂标召募资金使用、节余情况如 下：                       铜陵正帆电子材料有限公司特气建筑名堂（二期）—— 结项名堂称呼                年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方电子级混杂气体                                     名堂 结项时辰                                   2025 年 12 月 26 日 召募资金承诺使用金额                  35,000.00 万元 召募资金实验使用金额                  24,999.97 万元 召募资金使用程度                       71.43% 节余召募资金金额                    10,073.40 万元   注：节余召募资金金额包含该名堂尚未履行的高纯和超高纯气体现场制气奇迹子名堂。   （1）正帆百泰募投名堂   该募投名堂产生节余召募资金的主要原因如下：   ①公司在该募投名堂标履行经过中，从该名堂标实验情况起程，在保证名堂 质料的前提下，本着合理、灵验、恣意的原则，通过优假名堂筹画想象，并加强 名堂建筑各个门径用度的贬抑、监督和不停，进一步镌汰了名堂履行老本。   ②该募投名堂尚存 1,136.15 万元合同尾款及增补合同款未支付。   ③为擢升召募资金使用闭幕，在不影响名堂建筑程度且保险召募资金安全的 前提下，公司使用部分暂时闲置召募资金进行现款不停，获取一定现款不停收益， 同期，召募资金存放时间亦产生相应利息收益。   （2）铜陵二期募投名堂   本募投名堂为铜陵正帆电子材料有限公司在一期已建、二期预留的基础上， 诈欺一期已建的路网以及公辅工程设施，新建二期年产 890 吨电子先进材料及 供高纯和超高纯气体现场制气奇迹。其中，年产 890 吨电子先进材料及 30 万立 方电子级混杂气体名堂投资预算总和为 25,000.00 万元，高纯和超高纯气体现场 制气奇迹投资预算总和为 10,000.00 万元。   边界当今，该募投名堂中的子名堂年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方电 子级混杂气体名堂已建筑已矣达到预定可使用气象，拟进行名堂结项；该募投项 目中的子名堂高纯和超高纯气体现场制气奇迹名堂，由于下流商场原因及公司发 展筹画诊治原因，公司拟拆开履行该子名堂，具体原因如下：   高纯和超高纯气体现场制气奇迹，又称“现场供气”，是指气体供应商在客 户厂区内或隔邻投资建筑袖珍、中型的气体坐褥开辟，通过管说念平直向客户供应 其坐褥所需的工业气体（如氧气、氮气、氩气、氢气等）。与传统的零卖（瓶装 或液体槽车运输）供气样式比拟，现场制气样式可知人善任腾贵的液体运输和存储成 本，粗略为用气量大的工业客户提供更具老本效益、供应更巩固可靠的气体措置 决策。然则，宇宙及国内经济增速放缓，制造业等高耗能行业濒临产能诊治、环 保限产或转型升级压力，新建名堂减少。泛半导体产业，尤其是光伏产业链经历 了往时几年的膨胀后，产能出现足够，竞争强烈，导致对巨额气体（如氮气、氧 气）的新增现场制气开辟需求暴减；半导体行业动作周期性行业，也正处于“缺 芯”怒潮后的诊治期；其他如 LED、化合物半导体及平板裸露等短期也受到消 费电子疲软和新动力汽车去库存的影响，投资节拍放缓，对高纯氮气等的需求增 长不足预期，新名堂较少，这些身分平直镌汰了对高纯气体的新增需求。   总而言之，鉴于年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方电子级混杂气体名堂 已建筑已矣达到预定可使用气象，高纯和超高纯气体现场制气奇迹因部分泛半导 体行业濒临产能诊治，导致为其配套的新建现场制气名堂被推迟，公司拟拆开实 施该子名堂。公司拟将“铜陵二期募投名堂”提前结项，从而形成召募资金节余。   为擢升召募资金使用闭幕，在不影响名堂建筑程度且保险召募资金安全的前 提下，公司使用部分暂时闲置召募资金进行现款不停，获取一定现款不停收益， 同期，召募资金存放时间亦产生相应利息收益。   为提高资金使用闭幕并衔接召募资金实验参预情况，公司拟将本次节余召募 资金共计 13,342.41 万元用于历久补充流动资金（实验金额以资金转出当日专户 余额为准），用于日常坐褥策划。本次节余召募资金转出后，公司将刊出上述对 应召募资金专户，与保荐东说念主、召募资金专户开户银行签署的召募资金专户监管协 议随之拆开。公司使用节余召募资金历久补充流动资金，成心于最大程度推崇募 集资金使用效益，合乎公司实验策划发展需要，合乎合座鼓励利益，未违抗中国 证监会、上海证券来回所对于上市公司召募资金使用的相干要领。   公司于 2025 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于部分募投名堂结项并将节余召募资金历久补充流动资金的议案》《对于部分募 投名堂提前结项并将节余召募资金历久补充流动资金的议案》，原意将公司可转 换公司债券召募资金投资名堂中的“正帆百泰募投名堂”赐与结项，并将节余募 集资金历久补充流动资金，该事项无需提交鼓励会审议；原意将公司可调遣公司 债券召募资金投资名堂中的“铜陵二期募投名堂”提前结项，并将节余召募资金 历久补充流动资金，该事项（即《对于部分募投名堂提前结项并将节余召募资金 历久补充流动资金的议案》）尚需提交鼓励会审议。   （二）董事离职并选举员工代表董事   刊行东说念主于 2025 年 12 月 27 日发布《对于公司董事离职暨选举员工代表董事 的公告》（公告编号：2025-079），具体情况如下：   公司董事黄勇先生因公司治理结构诊治，于 2025 年 12 月 25 日提交书面辞 职讲演，辞去董事及董事会审计委员会委员职务。其原定任期至 2027 年 5 月 23 日，但因公司治理结构诊治提前离任。黄勇先生仍将在公司任职，且存在未履行 已矣的公开承诺。   朱莎女士于 2025 年 12 月 26 日通过公司第二次员工代表大会选举，担任公 司第四届董事会员工董事，并担任公司第四届审计委员会成员。其任期自选举通 过之日起至第四届董事会任期届满之日止。朱莎女士具备丰富的法律布景，曾在 多家企业担任法务高档司理职位，且与公司控股鼓励额外他高管无关联关系，符 合担任董事的经历条款。    三、影响分析和应答措施   公司将本次可转债部分募投名堂结项所形成的节余召募资金历久补充流动 资金，成心于推崇召募资金使用效益，合乎公司实验策划发展需要，合乎公司和 合座鼓励的利益。   这次董事东说念主员变动不会影响公司董事会的闲居运作，亦不会对公司日常坐褥 策划等产生不利影响。黄勇先生辞任后将陆续遵命相干法律律例及减捏股份规 定，履行初度公开刊行相干的公开承诺。   国泰海通动作“正帆转债”债券受托不停东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益， 履行债券受托不停东说念主职责，在获悉相管事项后，实时与刊行东说念主进行了相易，把柄 《公司债券受托不停东说念主执业活动准则》《受托不停条约》等相干要领和商定出具 本临时受托不停事务讲演。   国泰海通明续将密切怜惜刊行东说念主对本次可转债的本息偿付情况以额外他对 债券捏有东说念主利益有要紧影响的事项，并将严格按照《公司债券受托不停东说念主执业行 为准则》《受托不停条约》等要领和商定履行债券受托不停东说念主职责。   特此提请投资者怜惜相干风险，请投资者对相管事宜作念出悲怆判断。   四、受托不停东说念主的磋议形势   相干受托不停东说念主的具体履职情况，请计划受托不停东说念主的指定磋议东说念主。   磋议东说念主：张一鸣、谭同举   磋议电话：021-38676666   （本页以下无正文）